Órganos sociales

• Junta general
• Administradores

Junta General

• Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
• Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
• Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
• Competencias de la Junta General:
• Censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
• Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
• Autorización a los administradores para el ejercicio de la actividad social que constituya el objeto social.
• La modificación de los estatutos sociales.
• El aumento y la reducción del capital social.
• Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
• Disolución de la sociedad.
• Otros asuntos determinados por ley o los estatutos.
• Impartir instrucciones al órgano de administración sobre determinados temas de gestión.
• La junta general será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.
• La junta general será convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social.
• Salvo disposición contrario en los estatutos la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio.
• Todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general.
• El socio podrá hacerse representar. La representación, comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito.
• El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones en las situaciones de conflicto de intereses.
• Salvo disposición contrario de los estatutos, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.
• Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.
• El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de aprobación.
• La impugnación de los acuerdos de la junta general se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas.

Administradores

• La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidariamente, o a un consejo de administración.
• Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.
• La competencia para el nombramiento de administradores corresponde exclusivamente a la junta general.
• Para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.
• Existe la posibilidad de nombrar suplentes de los administradores, el nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.
• Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar sus funciones.
• La representación de la sociedad, corresponde a los administradores y se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos.
• La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
• Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general.
• La responsabilidad de los administradores de la sociedad se regirá por lo establecido para los administradores de la sociedad anónima.
• Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administración. La impugnación se tramitará conforme a la Ley de Sociedades Anónimas.