Tipos de sociedad - SOCIEDAD ANÓNIMA

Órganos de la sociedad

En una Sociedad Anónima pueden existir los siguientes órganos:

La Junta General

Los accionistas constituidos en junta, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la junta, es decir que los socios, para tomar acuerdos, deberán necesariamente constituirse en junta, no pudiendo expresar su voluntad por correspondencia, ni telegráficamente.
Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
La junta general estará presidida por las personas que designen los estatutos y en su defecto en la forma establecida por la ley.
Siempre se levantará acta de la junta, pudiendo los administradores requerir la presencia de Notario
El derecho de asistencia y voto en las juntas podrán ejercerlo los accionistas por sí o por medio de representante.
Las juntas generales podrán ser:

Ordinaria
Es la que se reúne dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas de ejercicio anterior y resolver la aplicación del resultado.
Extraordinaria
Es toda junta no prevista como ordinaria. Los administradores la convocarán cuando lo consideren conveniente para los intereses de la sociedad, o cuando lo soliciten los socios titulares de al menos un 5 por 100 de capital social, expresando los asuntos a tratar.
Universal
No obstante lo dispuesto, la junta se entenderá convocada y válidamente constituida cuando éste presente todo el capital social y los asistentes unánimemente acepten la celebración de la junta. Está situación se denomina junta universal

Impugnación de los acuerdos sociales

Los acuerdos que se opongan a los estatutos.
Los acuerdos que lesionen en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros los intereses de la sociedad.

Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo.
Para la impugnación de acuerdos nulos están legitimados todos los accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido legítimamente privados del voto, así como los administradores.

Las funciones de los administradores son las de gestión y representación de la sociedad.
Para ser administrador no se exige la cualidad de accionista, o a menos que los estatutos lo requieran
La administración de la sociedad puede estar a cargo de:

Un administrador único.
Dos mancomunados (las decisiones las toman conjuntamente)
Varios solidarios (cada uno por sí solo puede ejercer las facultades conferidas).
Consejo de administración (integrado por al menos 3 miembros que gestionarán y representarán a la sociedad colectivamente).

Quebrados y concursados.
Menores e incapacitados.
lnhabilitados para el ejercicio del cargo público.
Los condenados por grave incumplimiento de las leyes.
Aquellos que por su cargo no puedan ejercer el comercio.
Funcionarios que se relacionen por su cargo con actividades propias de la sociedad.

El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde su aceptación y se presentará a inscripción en el Registro Mercantil en los 10 días siguientes.
El cargo de administrador no podrá exceder de 5 años, pudiendo ser reelegidos por períodos de igual duración.
Los administradores representarán a la sociedad conforme prevean los estatutos
La junta general en cualquier momento podrá acordar la separación de los administradores.
La retribución deberá ser fijada en los estatutos.
Los administradores responderán solidariamente, salvo que prueben la inexistencia de su culpa, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley, a los estatutos o por actos realizados sin la diligencia debida.
Puede entablarse acción social de responsabilidad contra los administradores

Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de 2 personas, éstas constituirán el Consejo de Administración. Por lo tanto el número de administradores en caso de Consejo no será inferior a 3 personas.
Los miembros del Consejo de Administración se elegirán por votación.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más de uno de sus componentes.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta (la mitad más uno) de los consejeros concurrentes a la sesión.
Las discusiones y acuerdos del consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario.
Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administración en el plazo de 30 días. En el mismo plazo lo podrán hacer los accionistas que representen un 5 por 100 del capital social
El Real Decreto 821/1991, de 17 de Mayo desarrolla la ley para el nombramiento de miembros del Consejo de Administración.