Las acciones

Las acciones representan partes alícuotas de capital social, siendo nula la creación de acciones que no respondan a una aportación patrimonial a la sociedad.
La acción confiere a su titular la condición de socio y con ella los siguientes derechos:

• El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
• El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones u obligaciones.
• El de asistir (por sí o por medio de representación y votar en las juntas generales y de impugnar los acuerdos sociales.
• El de información.

Las acciones podrán estar representadas por:

• Títulos
• Anotaciones en cuenta

Títulos

Acciones representadas por títulos podrán ser:

• Nominativas -

  Cuando en ellas aparezca el nombre de su titular.
  • Serán nominativas obligatoriamente: cuando su importe no haya sido totalmente desembolsado existan restricciones estatutarias para su transmisibilidad, cuando conlleven prestaciones accesorias o cuando lo exijan disposiciones especiales.
  • Las acciones nominativas figurarán en un libro registro de la sociedad en el que se inscribirán los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y gravámenes sobre ellas.

• Al portador -

  Cuando no conste el nombre de titular.
  • En este caso el capital estará totalmente desembolsado
  • Los títulos estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y deberán contener las menciones exigidas en la ley.

• Sin voto

  • Se podrán emitir acciones sin voto por un importe nominal no superior a la mitad de capital social suscrito.
  • En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma destacada en el título.
  • Los titulares de las acciones sin voto tendrán los siguientes derechos:
  • A percibir un dividendo anual mínimo de un 5 por 100 del capital desembolsado por cada acción sin voto.
  • Sólo quedarán afectadas por la reducción de capital social por pérdidas, cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones.
  • En caso de liquidación de la sociedad, a obtener el valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna.
  • Los demás derechos de las acciones ordinarias, excepto el de voto

Anotaciones en cuenta

Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora de mercado de valores

Transmisión de las acciones

• El objeto de tráfico en las acciones es el conjunto de derechos inherentes a la cualidad de socio.
• Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos representativos de las acciones, la transmisión de estos procederá de acuerdo con las normas sobre cesión de crédito y demás derechos incorporables.
• Hasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil no podrán entregarse ni transmitiese las acciones.
• En la transmisión de acciones hay que distinguir entre:
• Transmisión inter vivos
  El régimen general es la libre transmisión de las acciones y sólo es posible establecer la restricción a la libre transmisibilidad de las acciones cuando exista precepto estatutario que así lo diga y sólo cuando las acciones sean nominativas.
• Transmisión mortis causa
  Si sólo puede haber restricción a la libre transmisibilidad de las acciones nominativas, sólo serán aplicables tales restricciones cuando este supuesto se haya contemplado expresamente en los estatutos.

Formalidades para la transmisión

• Es obligatorio llevar un libro registro de acciones nominativas, anotándose en él los datos identificativos del socio y de los sucesivos titulares, así como la constitución de los derechos reales y los gravámenes sobre aquellas.

Copropiedad de las acciones

Las acciones son indivisibles, por lo que cuando una acción pertenezca en proindiviso a varias personas se designará a una de ellas para que ejercite los derechos inherentes a la misma. Del incumplimiento con la sociedad responderán solidariamente todos los socios

Derechos reales sobre las acciones

• Usufructo de las acciones
  • En el caso de usufructo de acciones la cualidad de socio con todos los derechos reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a los dividendos.
  • Cuando el usufructo recaiga sobre acciones no liberadas del todo el nudo propietario será el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de lo no desembolsado.
• Prenda de las acciones
  • En el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas, el ejercicio de los derechos de accionista

Negocios sobre las propias acciones

La ley de Sociedades Anónimas distingue entre:

• Adquisición originaria de acciones propias
• Adquisición derivativa de acciones propias

La sociedad no podrá en ningún caso suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante.

Adquisición derivativa de acciones propias

La sociedad podrá adquirir sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

• Que la adquisición haya sido autorizada por la junta general estableciendo las condiciones y la duración de la autorización, que en ningún caso podrá exceder de 18 meses.

Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder también de la junta general de esta sociedad.

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquiriente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social.
• Que la adquisición, permita dotar una reserva indisponible regulada en la ley.
• Que las acciones estén íntegramente desembolsadas.

No obstante todo lo anterior, existen supuestos de libre adquisición regulados por la ley.

Obligaciones

• La sociedad podrá emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización del balance.
• La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública. las obligaciones podrán representarse:
• Por medio de títulos que deberán ser iguales y podrán ser:
  - Nominativos
  - Al portador
• Por medio de anotaciones en cuenta.
• La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, cuando la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.